TERMS AND CONDITIONS

1. General. These terms and conditions, together with the Purchase Order and any documents expressly incorporated by reference in such documents or as amended by subsequent writing from Buyer shall constitute the entire agreement between Reibus International, Inc. (“Buyer”) and the person or entity to which the Purchase Order is submitted (“Supplier”) with respect to the purchase of the material referenced in the Purchase Order (collectively the “Agreement”). This Agreement does not supersede the terms of use located at www.reibus.com/terms-of-use with respect to Supplier’s use of the Reibus.com website. If this Agreement is construed as an offer, this offer expressly limits acceptance to the terms of this offer. If this Agreement is construed as acceptance of an offer, this acceptance is expressly conditioned upon the offeror’s assent to any different or additional terms contained or referenced in this Agreement. Supplier’s written acknowledgement (including electronic acknowledgement), commencement of work on the goods, or shipment of all or a portion of the goods, whichever occurs first, shall be deemed an acceptance of this Agreement. Any stenographic or clerical errors are subject to correction by Buyer. Additional or different terms or any attempt by Supplier to vary in any degree any of the terms of this Agreement shall be deemed material and are objected to and rejected.

2. Express Warranties. With respect to any goods purchased under this Agreement, Supplier expressly warrants as follows: (a) they correspond with the quantity, type, sort, quality and description contained in the Purchase Order; (b) they meet any performance standards set forth in the Purchase Order or the performance standards traditionally associated with material described in the Purchase Order; (c) they are of satisfactory quality and free of defects other than those expressly set forth in the Purchase Order; (d) they are properly packaged to allow them to be safely loaded, transported and unloaded without damage or injury to person or property; and (e) they comply with all applicable statutory, legal and regulatory requirements relevant to the manufacturing, production, labelling, and sale of the specified goods.

With respect to any services purchased under this Agreement, Supplier expressly warrants that the services will be performed (a) with due professional care and in a workmanlike, professional, timely and diligent manner; (b) in accordance with all applicable industry standards and industry best practices; (c) by qualified workers experienced in performing such services; and (d) in strict conformance with this Agreement and any statement of work or written instructions provided by Buyer.

If the goods or services contain any defect, failure, or non-conformance, Buyer shall have the right to take any of the following actions, at Buyer’s sole option: (a) retain the defective goods in whole or in part with an appropriate adjustment in the purchase price; (b) require Supplier to repair or otherwise cure any defect(s) in the goods within a reasonable period of time; (d) require Supplier to replace the defective goods in whole or in part at Supplier’s sole expense, including all shipping, transportation, and storage and handling costs; (e) replace the defective items with similar items from a third party and recover the total cost thereof from Supplier, including all shipping, transportation, and storage and handling costs; and (f) exercise all other rights available under the Uniform Commercial Code or other applicable statute.

3. Pricing and Offsets. The price paid shall be the price identified in the Purchase Order. No additional charges, surcharges, etc. will be paid unless expressly approved by Buyer. Buyer may, without limiting its other rights or remedies, offset any amount owed to it by Supplier against any amount owed to Supplier by Buyer.

4. Termination and Change. Buyer may terminate this Agreement or any order under this Agreement for cause in the event of any default by Supplier, including but not limited to late delivery or delivery of goods that are defective or do not conform to the Purchase Order.

5. Inspection, Acceptance, Rejection. Buyer shall have a reasonable time to inspect the goods after delivery. Supplier understands that Buyer generally purchases material for resale and direct shipment to Buyer’s customer. Buyer may reject any goods rejected by Buyer’s customer for defect or non-conformance with the Purchase Order. Rejections for latent defects shall not be considered untimely if submitted within a reasonable time, not less than 7 business days, after the defect became known to Buyer. Supplier shall promptly submit mill test reports or other testing results upon Buyer’s request. Rejected goods shall be removed promptly by Supplier at Supplier’s sole cost and expense. Goods may be rejected for defects or defaults revealed by inspection, analysis or subsequent manufacturing operations—including those of Buyer’s customer—even if such goods previously were accepted.

6. Indemnification and Insurance. To the fullest extent permitted by law, Supplier agrees to indemnify, defend, and save harmless Buyer and its affiliated companies, their directors, officers, employees, agents, and customers (“Indemnitees”) from and against any loss, liability, cost, expense, suit, action, claim, and all other obligations, and proceedings, including without limitation all judgments rendered against, and all fines and penalties imposed upon, Indemnitees and all attorney’s fees and any other cost of litigation (collectively “Liabilities”) arising out of a breach hereof, warranty claims, product recall claims, product liability claims, injuries to persons, including death, or damage to property caused by Supplier, its employees, agents, subcontractors, or in any way attributable to the performance of Supplier, including without limitation breach of contract, breach of warranty or product liability; provided, however, that Supplier’s obligation to indemnify Buyer shall not apply to any liabilities solely arising from Buyer’s negligence.

7. Miscellaneous. Supplier may not assign this Agreement without the express written consent of Buyer. The failure of Buyer to insist upon the performance of any term of this Agreement, or to exercise any right hereunder, shall not be construed as a waiver of the future performance of any such term or right. In no event shall Buyer be liable to Supplier for any incidental, special, or consequential damages. In no event shall Buyer’s liability arising under or in relation to this Agreement exceed the price allocable to the goods or services which directly give rise to a claim against Buyer. Supplier shall comply with all applicable laws in providing the goods and/or services. Supplier and Buyer are independent contracting parties and nothing in this Agreement shall be construed to make either party the agent or representative of the other for any purpose. This Agreement shall be construed in accordance with the laws of the State of Georgia without regard to conflicts of laws. All disputes hereunder shall be adjudicated exclusively in Gwinnett County, Georgia. If any term of this Agreement is deemed invalid, such term shall be deemed reformed or deleted, but only to the extent necessary to allow the term to be enforceable and the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect. Other than Indemnities, there are no third-party beneficiaries of this Agreement. Time is of the essence of this Agreement. Electronic copies of this Agreement shall have the same force and effect as the original.

Mexico PO Terms and Conditions

REIB INTERNATIONAL S DE RL DE CV
ORDEN DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. General. Estos términos y condiciones, junto con cualquier orden de compra asociada y cualquier documento expresamente incorporado por referencia en dichos documentos o modificados por escrito posterior del Comprador regirán todas las órdenes de compra (“Órdenes de Compra”) emitidas por Reib International S de RL de CV (“Comprador”) a la persona física o moral a la que se envía la Orden de Compra (“Proveedor”) con respecto a la compra del material al que se hace referencia en la Orden de Compra (colectivamente, el “Acuerdo”). Este Acuerdo no reemplaza los términos de uso que se encuentran en www.reibus.com/términos-de-uso con respecto al uso del sitio web de Reibus.com por parte del Proveedor. El Comprador se opone a cualquier término contenido en la propuesta del Proveedor, nota de venta, reconocimiento u otra forma de aceptación de la oferta del Comprador que agregue, modifique o entre en conflicto con el Acuerdo. Cualquier término propuesto será nulo y el Acuerdo constituye la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones entre el Proveedor y el Comprador. Si este Acuerdo se interpreta como una oferta, dicha oferta está limitada expresamente a la aceptación de los términos contenidos en ésta. Si este Acuerdo se interpreta como la aceptación de una oferta, esta aceptación está expresamente condicionada al consentimiento del oferente a cualquier término diferente o adicional contenido o al que se haga referencia en este Acuerdo. El reconocimiento por escrito del Proveedor (incluido el reconocimiento electrónico), el inicio del trabajo con respecto a los bienes, el envío total o parcial de los bienes, así como cualquier otra conducta del Proveedor que reconozca la existencia de un contrato relacionado con el objeto de dicha Orden de Compra será se considerará una aceptación de este Acuerdo. Cualquier error estenográfico o administrativo está sujeto a corrección por parte del Comprador. Los términos adicionales o distintos así como cualquier intento esgrimido por parte del Proveedor para modificar, adicionar o variar en cualquier grado término alguno de este Acuerdo se considerará como material, por lo que será objetado y rechazado.

2. Garantías expresas. Con respecto a cualquier bien adquirido mediante este Acuerdo, el Proveedor garantiza expresamente lo siguiente: (a) corresponde con la cantidad, tipo, clase, calidad y descripción contenida en la Orden de Compra; (b) cumple con los estándares de desempeño establecidos en la Orden de Compra o los estándares de desempeño tradicionalmente asociados con el material descrito en la Orden de Compra; (c) es de calidad satisfactoria y está libre de defectos distintos a los expresamente establecidos en la Orden de Compra; (d) está libre de todo gravamen o limitación; (e) está debidamente embalado para permitir que se cargue, transporte y descargue de forma segura sin daños o lesiones a personas y/o demás bienes; y (f) cumple con todos los requisitos estatutarios, legales y reglamentarios pertinentes a la fabricación, producción, etiquetado y venta de los productos especificados. Respecto a cualquier servicio adquirido bajo el presente Acuerdo, el Proveedor garantiza expresamente que los servicios serán realizados (a) con el debido cuidado profesional y de manera eficiente, oportuna y diligente; (b) de acuerdo con todos los estándares de la industria aplicables y las mejores prácticas de la industria; (c) por trabajadores calificados con experiencia en la realización de dichos servicios; y (d) en estricta conformidad con este Acuerdo y cualquier declaración de trabajo o instrucciones escritas proporcionadas por el Comprador. Si los bienes o servicios contienen defecto alguno, falla o disconformidad, el Comprador tendrá derecho a tomar cualquiera de las siguientes acciones, a su exclusivo criterio: (a) retener los bienes defectuosos en su totalidad o en parte con un ajuste apropiado sobre el precio de compra; (b) exigir al Proveedor que repare o subsane cualquier defecto en los productos dentro de un período de tiempo razonable; (c) solicitar al Proveedor que reemplace los bienes defectuosos en su totalidad o en parte a costo exclusivo del Proveedor, incluidos todos los costos de envío, transporte y almacenamiento y manejo; (d) reemplazar los artículos defectuosos con artículos similares de un tercero y recuperar el costo total de los mismos del Proveedor, incluidos todos los costos de envío, transporte y almacenamiento y manejo; y (e) ejercer los demás derechos aplicables conforme a la legislación mexicana aplicable.

3. Precios y Compensaciones. El precio a pagar será aquel identificado en la Orden de Compra. No se pagarán cargos adicionales, recargos, etc., salvo que lo anterior sea aprobado expresamente por parte del Comprador. El Comprador puede, sin limitar sus demás derechos y/o recursos, exigir la compensación de cualquier monto que le deba el Proveedor con cualquier monto que el Comprador le deba al Proveedor.

4. Impuestos. El Comprador no será responsable por impuesto alguno con respecto a una Orden de Compra, a excepción de las ventas, el uso, la ocupación de los minoristas, la ocupación de servicios, los impuestos especiales, ad valorem, el valor agregado o impuestos de consumo por cualquier autoridad gubernamental para la compra de los productos que el Proveedor suministra, mismos que el Proveedor está obligado por ley a cobrar al Comprador. El Comprador tampoco será responsable de impuesto alguno sin importar su tipo, basado en los ingresos del Proveedor. Si la ley de cualquier jurisdicción requiere que el Comprador retenga impuestos, aranceles, tarifas, gravámenes o cargos de cualquier tarifa u otros cargos (incluido el reembolso de gastos) pagados al Proveedor, el Comprador tendrá el derecho de deducir el monto de dicha retención del importe de dichas tasas u otros cargos (incluido el reembolso de gastos).

5. Facturas. El Proveedor acepta emitir facturas que hagan referencia al número de Orden de Compra, número de línea (según corresponda), número de liberación (cuando corresponda), número de Orden de Compra, número de artículo, descripción de los artículos, tamaños, cantidades, precios unitarios y totales extendidos. Si una Orden de Compra contiene más de un artículo, la factura del Proveedor hará la referencia adecuada. Los impuestos, si los hubiere, que deba recaudar el Proveedor se indicarán por separado y el Proveedor los remitirá a la autoridad fiscal correspondiente. Todas las facturas deberán cumplir con los requisitos de cada autoridad fiscal pertinente y deberán contener datos y números de registro que permitan al Comprador obtener el crédito correspondiente por cualquier Impuesto cobrado. El incumplimiento con lo anterior podrá dar lugar a retrasos en el pago o devolución de facturas.

6. Terminación y Cambio. El Comprador puede rescindir por voluntad propia este Acuerdo, cualquier Orden de Compra sujeta a éste, o su obligación de comprar cualquier producto o servicio del Proveedor en cualquier momento mediante notificación por escrito al Proveedor. Si una Orden de Compra se rescinde por voluntad propia, la fecha de rescisión no será inferior a 10 (diez) días contados a partir de la fecha de la notificación, salvo que las partes acuerden lo contrario. El Comprador puede rescindir o cancelar una Orden de Compra, y cualquier obligación de comprar, vender o proporcionar un producto o servicio, en caso de que la otra parte (a) no cumpla con cualquier condición de la Orden de Compra o este Acuerdo, incluyendo pero no limitado a la entrega tardía o la entrega de bienes defectuosos o que no se ajustan a la Orden de Compra, y si dicha falla no se subsana dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de la misma a la otra parte; (b) se declara insolvente, hace una cesión en beneficio de los acreedores, sufre o permite el nombramiento de un síndico, síndico en quiebra o funcionario similar para la totalidad o parte de su negocio o activos; o (c) se acoja o quede sujeto a cualquier procedimiento de quiebra bajo las leyes o cualquier jurisdicción relacionada con la insolvencia o la protección de los derechos de los acreedores.

7. Inspección, Aceptación, Rechazo. El pago por parte del Comprador de los productos o servicios entregados en virtud del presente no constituirá la aceptación del Comprador de los mismos. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar los bienes después de la entrega y se reserva el derecho de rechazar cualquiera o todos los productos o servicios prestados que, a juicio del Comprador, sean defectuosos, así como el derecho a inspeccionar las operaciones de fabricación, manipulación y almacenamiento de productos y materia prima, incluido el equipo utilizado para fabricar los productos. El Comprador le dará al Proveedor un aviso razonable de cualquier visita planificada a cualquier sitio del Proveedor. Ninguna inspección o prueba realizada antes de la aceptación final eximirá al Proveedor de defectos u otros incumplimientos de los requisitos de este Acuerdo. El Proveedor entiende que el Comprador generalmente compra material para revenderlo y enviarlo directamente al cliente del Comprador. El Comprador puede rechazar cualquier bien rechazado por el cliente del Comprador por defecto o incumplimiento de la Orden de Compra. El Comprador puede rechazar productos o servicios de inmediato al descubrir cualquier defecto sensible al tiempo y solicitar una reparación inmediata por parte del Proveedor y la documentación contenida en el conocimiento de embarque correspondiente. Los rechazos por defectos ocultos no se considerarán extemporáneos si se presentan dentro de un tiempo razonable después de que el Comprador tenga conocimiento de dicho defecto. El Proveedor deberá enviar de inmediato los informes de las pruebas del molino u otros resultados de las pruebas a pedido del Comprador. Los bienes rechazados serán retirados de inmediato por el Proveedor a su exclusivo costo y gasto. Los bienes pueden ser rechazados por defectos o fallas reveladas por inspección, análisis u operaciones de fabricación posteriores, incluidas las del cliente del Comprador, incluso si dichos bienes fueron aceptados previamente. Los productos rechazados por el Comprador y los productos suministrados en exceso de las cantidades solicitadas por una Orden de Compra dada pueden ser devueltos al Proveedor a expensas del Proveedor. Además de los demás derechos del Comprador, el Comprador puede cobrar al Proveedor todos los gastos de desembalaje, examen, re-embalaje y reenvío de dichos bienes. En el caso de que el Comprador reciba bienes cuyos defectos o disconformidades no sean evidentes al examinarlos, lo que resultará en el deterioro del producto terminado del Comprador, el Comprador se reserva el derecho de exigir el reemplazo, así como el pago de los daños resultantes. Cuando se rechaza un envío con base a la inspección del Comprador, y dicho rechazo aumenta el riesgo de poner en peligro los programas de producción del Comprador debido al hecho de que al menos algunos de los productos son necesarios para cumplir con dichos programas de producción, entonces el Comprador, a su elección, puede cobrar Proveedor por los costos razonables de un mayor nivel de inspección hasta e incluyendo la inspección de cada uno de los productos que componen dicho envío.

8. Embalaje. A menos que se especifique lo contrario, los productos que el Proveedor vende al Comprador en virtud de cualquier Orden de Compra se empaquetarán, marcarán y prepararán para el envío de una manera que vaya conforme a las buenas prácticas comerciales y sea aceptable para los transportistas comunes para el envío a la tarifa más baja para determinados bienes y de conformidad con la normativa aplicable.

9. Entrega. El Proveedor acepta cumplir con los cronogramas de envío, entrega, instalación o puesta en marcha del Comprador (según corresponda) sin demora y sin anticipar los requisitos del Comprador, deberá cumplir con las disposiciones y seguir los procedimientos descritos por el Comprador. Los envíos deben ser iguales a los montos identificados en la Orden de Compra con una tolerancia de peso no mayor al 10%, y no se pueden realizar envíos parciales, cambios o sustituciones en las especificaciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La aceptación por parte del Comprador de envíos tardíos o envíos parciales no constituirá una renuncia a ninguno de los derechos del Comprador de cobrar daños por bienes no entregados o por entrega tardía. El Proveedor informará al Comprador de cualquier retraso en un cronograma tan pronto como el Proveedor tenga conocimiento sobre dicho rechazo. El Comprador se reserva el derecho de cancelar la Orden de Compra y efectuar la cobertura si el Proveedor no puede cumplir con el cronograma indicado en la Orden de Compra. El Comprador puede devolver los sobre-envíos al Proveedor a cargo del Proveedor por todo el empaque, manejo, clasificación y transporte. El Comprador puede, con un aviso razonable, suspender los cronogramas especificados en la Orden de Compra o dichas liberaciones de envío. Si se vuelve necesario que el Proveedor realice envíos por un modo más costoso que el especificado en la Orden de Compra para cumplir con un cronograma, el Proveedor deberá pagar cualquier costo adicional de transporte resultante, a menos que el Proveedor pueda establecer a satisfacción del Comprador que la necesidad del cambio de ruta es ocasionada por eventos de caso fortuito fuerza mayor.

10. Confidencialidad. Cualquier información privada que el Comprador divulgue al Proveedor, incluido el contenido de cualquier Orden de Compra, continúa siendo propiedad del Comprador. La información se proporciona al Proveedor únicamente con el propósito de que el Proveedor realice una Orden de Compra y con la condición expresa de que ni la Orden de Compra ni la información contenida en ella o proporcionada en relación con ella será divulgada a terceros ni se utilizará para un propósito adicional que no sea el de conexión con la Orden de Compra sin el previo consentimiento expreso por escrito del Comprador. El Comprador se reserva el derecho de solicitar que el Proveedor devuelva dicha información al Comprador o la destruya. Las obligaciones del Proveedor en virtud de este párrafo sobrevivirán a la cancelación, rescisión u otra terminación de la Orden de Compra correspondiente. Si un convenio de confidencialidad separado está en vigor y efecto entre las Partes a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Acuerdo, en caso de cualquier conflicto entre los términos de dicho convenio y este Acuerdo, los términos de dicho convenio de confidencialidad separado prevalecerán únicamente con respecto a las obligaciones bajo este Párrafo 10.

11. Indemnización y Exención de Responsabilidad. En la máxima medida permitida por la ley, el Proveedor acepta indemnizar, defender y mantener a salvo de toda responsabilidad al Comprador y sus afiliadas, directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes (“Indemnizados”) de cualquier pérdida, responsabilidad, costo, gastos, juicios, acciones, reclamos y todas las demás obligaciones y procedimientos, incluidos, entre otros, todos los juicios dictados en contra, multas y sanciones impuestas a los Indemnizados y los honorarios de abogados y cualquier otro costo de litigio (colectivamente “Obligaciones”) incluyendo, pero no limitado a, reclamos de garantía, reclamos de retirada de productos, reclamos de responsabilidad del producto, lesiones a personas, incluida la muerte o daños a la propiedad que surjan de a) cualquier presunto acto u omisión del Proveedor, sus subcontratistas o agentes o empleados de cualquier del mismo, en la ejecución de cualquier Orden de compra sujeta a este Acuerdo o cualquier incumplimiento en virtud del presente, b) cualquier reclamo de que los bienes o servicios que proporciona el Proveedor son de manera alguna defectuosos o inadecuados, c) cualquier reclamo de que los productos o servicios del Proveedor, o cualquier parte del mismo, infringe una patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho protegido por la propiedad intelectual o que sea propiedad de un tercero o d) son de alguna manera atribuibles al desempeño del Proveedor; siempre que, sin embargo, la obligación del Proveedor de indemnizar al Comprador no se aplique a ninguna responsabilidad que surja únicamente de la negligencia del Comprador. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, a los clientes del Comprador y a los usuarios de los productos o servicios del Comprador, frente a responsabilidad o juicio de cualquier naturaleza, incluidos costos y gastos, por infracción de cualquier patente o derecho de patente que surja de la fabricación, el uso o la venta de cualquier artículo solicitado en cualquier Orden de Compra.

12. Cumplimiento con las Leyes. El Proveedor cumplirá con todas las leyes aplicables en cualquier jurisdicción en la que se produzcan, entreguen o proporcionen productos o servicios al Comprador. El Proveedor también declara y garantiza que los Productos que suministre o entregue bajo este Acuerdo cumplirán con todas las leyes, reglamentos, tratados u otros requisitos legales nacionales e internacionales aplicables en materia ambiental, de salud, seguridad o seguridad de productos relacionados con la fabricación, distribución, uso y venta de los Productos, incluidos los requisitos relacionados con la presencia o el uso de productos químicos u otros materiales en los productos. El Proveedor deberá obtener un acuerdo similar de todos sus subcontratistas. El Proveedor acuerda obtener y proporcionar al Comprador, a pedido del Comprador, dichos informes, pruebas u otros diagnósticos que puedan ser necesarios para permitirle al Comprador garantizar su propio cumplimiento con las leyes de seguridad del producto y confirmar el cumplimiento de lo anterior. El Proveedor también acepta indemnizar al Comprador por cualquier pérdida, gasto y sanción en que incurra el Comprador como resultado del incumplimiento por parte del Proveedor de esta disposición.

13. Acuerdo Completo. Este Acuerdo y los documentos asociados a los que se hace referencia en el presente constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto del mismo; todos los acuerdos, representaciones, declaraciones, negociaciones y compromisos anteriores, ya sean orales o escritos, quedarán sin efectos en virtud del presente.

14. No cesión. Los derechos y obligaciones contenidas en virtud del presente son personales para el Proveedor y este Acuerdo no podrá ser cedido ni transferido de otro modo por el Proveedor, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento por escrito del Comprador. Este Acuerdo es únicamente para el beneficio de las Partes del presente, y ninguna de las Partes contempla o desea un tercero beneficiario o beneficiarios.

15. No renuncia. El hecho de que el Comprador no insista en el cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo, o no ejerza ningún derecho bajo el mismo, no será interpretado como una renuncia al cumplimiento futuro de dicho término o derecho.

16. Limitación de la Responsabilidad. En ningún caso el Comprador será responsable ante el Proveedor por daños incidentales, especiales o indirectos. En ningún caso, la responsabilidad del Comprador que surja por virtud de este Acuerdo o en relación con el mismo excederá el precio atribuible a los bienes o servicios que dan lugar directamente a una reclamación contra el Comprador.

17. Cumplimiento de las Leyes. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes aplicables al proporcionar los bienes y/o servicios.

18. Contratistas Independientes. El Proveedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará en el sentido de convertir a una de las partes en agente o representante de la otra para ningún fin. El Comprador no ejerce ni retiene ningún control o supervisión sobre el Proveedor, sus operaciones, empleados o transportistas. Ningún empleado, agente u otro representante de cualquiera de las Partes se considerará en ningún momento bajo la supervisión o el control de ambas Partes. Cada Parte será totalmente responsable de todas las primas y responsabilidades de compensación para trabajadores, retenciones o cargos federales, estatales y locales con respecto a sus respectivos empleados, y cada una acuerda salvar a la otra de cualquier reclamo presentado contra la otra en relación con la misma.

19. Ley Aplicable. Este Acuerdo se interpretará de conformidad con las leyes mexicanas que rigen los contratos realizados y que se realizarán en México excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías. Por la presente, el Proveedor acepta la jurisdicción de cualquier tribunal local, estatal o federal que tengan ejercicio en la Ciudad de México, México. Por lo anterior, renuncia a cualquier objeción que el Proveedor pueda tener basada en un lugar o foro inconveniente para la realización de cualquier procedimiento en dicho tribunal.

20. Divisibilidad/Supervivencia. En el caso de que la operación de cualquier parte de este Acuerdo resulte en una violación de cualquier ley, o que un tribunal de jurisdicción competente determine que cualquier disposición es inválida o inaplicable, las Partes acuerdan que dicha parte o disposición será divisible y que las disposiciones restantes del Acuerdo continuarán en pleno vigor y efecto. Las declaraciones y obligaciones emitidas por las Partes sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo.

21. El Tiempo es de la Esencia. El cumplimiento en un tiempo breve es esencial y motivo determinante de la voluntad del Comprador para la celebración del presente Acuerdo.

22. Firmas y Contrapartes. La aceptación por parte del Proveedor de cualquier Orden de Compra emitida por el Comprador constituirá la aceptación de este Acuerdo, que podrá ser modificado por escrito por el Comprador. Las copias electrónicas de este Acuerdo tendrán la misma fuerza y efecto que el original.

23. Idioma. El presente Acuerdo es celebrado tanto en español como en inglés. En caso de controversia, la versión en inglés prevalecerá sobre la versión en español.

Mexico SO Terms and Conditions

REIB INTERNATIONAL S DE RL DE CV
ÓRDENES DE VENTA
TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. General. Estos términos y condiciones, junto con cualquier orden de venta asociada y cualquier documento expresamente incorporado por referencia en dichos documentos o modificados por escrito posterior del Vendedor, regirán todas las órdenes de venta emitidas por Reib International S de RL de CV (“Vendedor”) o cualquier confirmación de las mismas. (colectivamente, “Órdenes de Venta”) a la persona o entidad a la que se envía la Orden de Venta (“Comprador”) con respecto a la venta del material u otros bienes (“Bienes”) a los que se hace referencia en la Orden de Venta (colectivamente con estos términos y condiciones del “Acuerdo”). Este Acuerdo no reemplaza los términos de uso que se encuentran en www.reibus.com/terms-of-use con respecto al uso del sitio web o la aplicación móvil Reibus.com por parte del Comprador. Si existe alguna inconsistencia entre las disposiciones de cualquier Orden de Venta y estos términos y condiciones, prevalecerá la Orden de Venta. El Vendedor se opone a cualquier término propuesto en la propuesta del Comprador, nota de compra, reconocimiento u otra forma de aceptación de la oferta del Vendedor que agregue, varíe o entre en conflicto con el Acuerdo. Cualquier término propuesto será nulo y el Acuerdo constituye la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones entre el Vendedor y el Comprador. El acuse de recibo por escrito del Comprador (incluido el acuse de recibo electrónico), la aceptación de cualquier Orden de venta, el comienzo del trabajo en la totalidad o parte de los Bienes, la recepción o la preparación para la recepción o el tránsito de la totalidad o una parte de los Bienes, o cualquier otra conducta del Comprador que reconoce la existencia de un contrato relacionado con el objeto de dicha Orden de Venta se considerará una aceptación de este Acuerdo. Los términos adicionales o diferentes o cualquier intento por parte del Comprador de variar en cualquier grado cualquiera de los términos de este Acuerdo se considerarán materiales y se objetarán y rechazarán.

2. Precio y Pago. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, los precios de los Bienes serán el precio identificado en la Orden de Venta sin incluir ningún impuesto aplicable. El tiempo para el pago es esencial. Si el Comprador no realiza el pago en la fecha de vencimiento, el Vendedor tendrá derecho, a su exclusivo criterio, a suspender su cumplimiento, lo que incluye, entre otros, detener los envíos o suspender o cancelar las entregas de los pedidos actuales o futuros de Bienes hasta que se haya realizado el pago en su totalidad. No se considerará que los pagos se han ejecutado hasta que el monto se haya liquidado en la cuenta bancaria del Vendedor. Cualquier pago atrasado, calculado a partir de la fecha de vencimiento, devengará un cargo de interés sobre el monto atrasado a la tasa de interés legal informada al momento de la incorporación. El Vendedor se reserva el derecho de reclamar daños adicionales causados por defecto. El Comprador no tendrá derecho a retener los pagos. El Vendedor puede, sin limitar sus otros derechos o recursos, compensar cualquier monto que le deba el Comprador contra cualquier monto que el Vendedor le deba al Comprador.

3. Garantías. Excepto por cualquier garantía expresamente establecida en este documento, no hay garantías de ningún tipo, expresas o implícitas, y todas las demás garantías, incluidas las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular e idoneidad, quedan excluidas.

4. Impuestos y Derechos. Cualquier impuesto aplicable sobre ventas, uso, ocupación de minoristas, ocupación de servicios, impuestos especiales, ad valorem, valor agregado o consumo impuestos por cualquier autoridad gubernamental para la compra de los Bienes, que el Vendedor esté obligado por ley a recaudar del Comprador será adicional a los precios aplicables en la Orden de Venta y, cuando el Vendedor los facture, serán pagados por el Comprador a menos que el Comprador haya proporcionado al Vendedor certificados de exención de impuestos, que el Vendedor considere satisfactorios. El Vendedor no será responsable de ningún impuesto de ningún tipo basado en los ingresos del Comprador. La asignación de cualquier arancel aduanero o cargo similar, si corresponde, con respecto a la venta de Bienes se realizará de acuerdo con los términos de entrega contractuales que se reflejan en la Orden de venta asociada para dichos Bienes.

5. Política de Reclamaciones. Este Acuerdo, cualquier Orden de Venta asociada y cualquier reclamo relacionado con los Bienes vendidos por el Vendedor al Comprador de conformidad con cualquiera de ellos están sujetos a la Política de reclamos de Reib International S de RL de CV vigente en el momento en que el Vendedor envía la Orden de venta en cuestión al Comprador (“Política de Reclamaciones”). El Vendedor proporcionará una copia de la Política de Reclamaciones al Comprador junto con la entrega de la Orden de Venta en cuestión. La aceptación por parte del Comprador de este Acuerdo o cualquier Orden de Venta constituirá la aceptación por parte del Comprador de la Política de Reclamaciones. En caso de conflicto entre este Acuerdo y la Política de Reclamaciones, prevalecerá la Política de Reclamaciones.

6. Título y Riesgo. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el título y el riesgo de los Bienes pasarán del Vendedor al Comprador en el momento de la entrega de acuerdo con los términos de entrega contractuales.

7. Embalaje. A menos que se especifique lo contrario, los Bienes que el Vendedor vende al Comprador en virtud de cualquier Orden de venta se empaquetarán, marcarán y prepararán para el envío de una manera que cumpla con las buenas prácticas comerciales y sea aceptable para los transportistas comunes para el envío de acuerdo con la regulación aplicable.

8. Entrega. Los Bienes se considerarán entregados cuando el Vendedor haya entregado los Bienes de acuerdo con los términos de entrega contractuales acordados. El Vendedor tiene derecho a realizar la entrega de los Bienes a plazos. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para que la entrega se realice en la fecha de entrega especificada en la Orden de Venta, pero mediante el presente Acuerdo se reconoce que dicha fecha es solo una estimación. El tiempo de entrega no será esencial y el incumplimiento de la fecha de entrega por cualquier motivo no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo o del contrato de venta del mismo. El lugar de entrega será indicado por el Comprador en la Orden de Venta. Los envíos serán iguales a las cantidades identificadas en la Orden de Venta más o menos una tolerancia de peso de no más del 10%, a menos que se establezca una tolerancia diferente en la Orden de Venta. El Vendedor informará razonablemente al Comprador sobre cualquier retraso en un cronograma a medida que el Vendedor tenga conocimiento de ellos.

9. Confidencialidad. Cualquier información no pública que el Vendedor divulgue al Comprador, incluido el contenido de cualquier Orden de venta, sigue siendo propiedad del Vendedor. La información se proporciona al Comprador únicamente con el fin de que el Comprador realice una Orden de venta y con la condición expresa de que ni la Orden de venta ni la información contenida en ella o proporcionada en relación con ella se divulgarán a terceros ni se utilizarán para ningún otro fin que no sea el de conexión con la Orden de Venta sin el previo consentimiento expreso por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de solicitar que el Comprador devuelva dicha información al Vendedor o la destruya. Las obligaciones del Comprador en virtud de este párrafo sobrevivirán a la cancelación, rescisión u otra finalización de la Orden de venta correspondiente. Si un acuerdo de confidencialidad separado está en vigor y efecto entre las Partes a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Acuerdo, en caso de cualquier conflicto entre los términos de dicho acuerdo y este Acuerdo, los términos de dicha confidencialidad separada prevalecerán solo con respecto a las obligaciones bajo este Párrafo 9.

10. Indemnización y exención de responsabilidad. En la máxima medida permitida por la ley, el Comprador acepta indemnizar, defender y salvar de toda responsabilidad al Vendedor y sus empresas afiliadas, sus directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes (“Indemnizados”) de cualquier pérdida, responsabilidad, costo, gastos, juicios, acciones, reclamos y todas las demás obligaciones y procedimientos, incluidos, entre otros, todos los juicios dictados contra, y todas las multas y sanciones impuestas a los Indemnizados y todos los honorarios de abogados y cualquier otro costo de litigio (colectivamente “Obligaciones”) incluyendo , pero no limitado a, reclamos de garantía, reclamos de retirada de productos, reclamos de responsabilidad del producto, lesiones a personas, incluida la muerte o daños a la propiedad que surjan de a) cualquier presunto acto u omisión del Comprador, sus subcontratistas o agentes o empleados de cualquiera de los mismos, en la ejecución de cualquier Orden de Venta sujeta a este Acuerdo o cualquier incumplimiento o incumplimiento bajo el presente Acuerdo, b) cualquier reclamo de que los Bienes o servicios que el Vendedor proporciona son defectuosos o inadecuados, c) cualquier reclamo de que los productos o servicios del Comprador, o cualquier parte del mismo, infringe una patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otro derecho intelectual o de propiedad de un tercero, d) cualquier violación de la Sección 10 de este Acuerdo, o d) que son de alguna manera atribuibles al desempeño del Comprador; en el entendido que, sin embargo, la obligación del Comprador de indemnizar al Vendedor no aplicará a ninguna responsabilidad que surja únicamente de la negligencia del Vendedor. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor, a los clientes del Vendedor y a los usuarios de los productos o servicios del Vendedor, frente a responsabilidad o demanda de cualquier naturaleza, incluidos costos y gastos, por la infracción de cualquier patente o derecho de patente que surja de la fabricación, el uso o la venta de cualquier Bien solicitado en cualquier Orden de Compra.

11. Terminación. El Vendedor tendrá derecho a rescindir o cambiar con efecto inmediato este Acuerdo y cualquier Orden de Venta pendiente (a) si el Comprador comete un incumplimiento material o persistente de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito enviada a por la otra Parte que requiere un remedio; o (b) si el Comprador entra en liquidación, ya sea voluntaria u obligatoria, o se convierte en sujeto de cualquier quiebra voluntaria o involuntaria o se declara insolvente o entra en un procedimiento de composición o reorganización corporativa o si la ejecución se aplica a cualquiera de los Bienes y efectos del Comprador. La notificación de rescisión se hará por escrito sin demora indebida después de que la circunstancia que constituye el incumplimiento fuera o debiera haber sido conocida por la Parte que rescinde. El Vendedor tendrá derecho a rescindir este Acuerdo y cualquier Orden de venta pendiente asociada con efecto inmediato si el Cliente no realiza ningún pago. En caso de rescisión conforme a este párrafo, el Comprador compensará al Vendedor por todas las pérdidas, costes y gastos que resulten de ello.

12. Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable por daños o de otro modo, por incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquier obligación en virtud de este Acuerdo, o cualquier Orden de Venta emitida en virtud del presente, que no sea la obligación de realizar un pago o pagos, cuando dicho incumplimiento o retraso se deba en su totalidad o en parte en la ocurrencia de cualquier evento o circunstancia, ya sea previsible o imprevisible, que esté más allá del control razonable de dicha Parte y que, mediante el ejercicio de la debida diligencia, dicha Parte no podría haber remediado, evitado o superado, que puede incluyen, sin limitación y sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, fallas o retrasos causados o resultantes de actos de Dios, la naturaleza, huelgas laborales u otros conflictos laborales (ya sea que el Vendedor o el Comprador sean o no parte de dichos conflictos, o ser capaz de influir o procurar el establecimiento de los mismos), incendios, inundaciones, guerras (ya sean declaradas o no), disturbios, fallas de los proveedores de cualquier Bien, destrucción de cualquier Bien, demoras de los transportistas como resultado de averías o condiciones climáticas adversas, peligros de los mares, hielo o embargos, accidentes, perturbaciones o averías de producción, almacenamiento u otras instalaciones de maquinaria ya sea por incendio, explosión, congelación, rotura, la necesidad de hacer reparaciones, alteraciones, ampliaciones o conexiones a las mismas o de otro modo, restricciones impuestos por cualquier autoridad gubernamental (incluidas asignaciones, prioridades, cuotas de requisición y controles de precios y restricciones ambientales), o la imposibilidad de obtener los materiales, suministros o permisos necesarios. El tiempo para que el Vendedor haga o el Comprador reciba la entrega bajo este Acuerdo se extenderá durante cualquier período en el que la entrega se retrase o se impida por cualquiera de las causas anteriores, hasta un total de treinta (30) días calendario. Si cualquier entrega en virtud de este Acuerdo se retrasa o impide por más de treinta (30) días calendario, cualquiera de las Partes puede rescindir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo con respecto a dicha entrega mediante notificación por escrito a la otra Parte. Cualquier Parte que se base en esta disposición para excusar su(s) obligación(es) de desempeño en virtud de este Acuerdo deberá hacerlo por escrito dentro de un tiempo razonable después del descubrimiento de cualquiera de los eventos anteriores, y utilizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para minimizar los efectos de tales eventos de modo que puede cumplir con prontitud sus obligaciones restantes bajo este Acuerdo.

13. Parte Principal Interesada de EE. UU. (USPPI). El Comprador no podrá, sin la autorización previa por escrito expresa del Vendedor, declarar al Vendedor una “Parte Principal Interesada de los EE. actor que realiza una función similar nominada por el Comprador o que trabaja en su nombre para declarar al Vendedor como tal. El Vendedor niega y repudia explícitamente cualquier declaración de este tipo sin su previo consentimiento expreso por escrito.

14. Cumplimiento de las Leyes. Las Partes cumplirán con todas las leyes aplicables al proporcionar o recibir los Bienes sujetos a este Acuerdo, incluidas, entre otras, las leyes relativas a la importación, exportación o reexportación de cualquier Bien.

15. Acuerdo Completo. Este Acuerdo y los documentos asociados a los que se hace referencia en el presente constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto al objeto del mismo; todos los acuerdos, representaciones, declaraciones, negociaciones y compromisos anteriores, ya sean orales o escritos, quedan anulados por el presente.

16. No Cesión. Los derechos y obligaciones de este Acuerdo en virtud del presente son personales para el Comprador y este Acuerdo no será asignable ni transferible de otro modo por el Comprador, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Este Acuerdo es para el beneficio de las Partes del presente únicamente, y ninguna de las Partes contempla o desea un tercero beneficiario o beneficiarios.

17. No Renuncia. El hecho de que el Vendedor no insista en el cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo, o no ejerza ningún derecho en virtud del mismo, no se interpretará como una renuncia al cumplimiento futuro de dicho término o derecho.

18. Limitación de Responsabilidad. En ningún caso el Vendedor será responsable ante el Comprador por daños incidentales, especiales o consecuentes. En ningún caso, la responsabilidad del Comprador que surja de o en relación con este Acuerdo excederá el precio asignable a los Bienes que dan lugar directamente a un reclamo contra el Comprador.

19. Contratistas Independientes. El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará en el sentido de convertir a una de las partes en agente o representante de la otra para ningún fin. El Proveedor no ejerce ni retiene ningún control o supervisión sobre el Comprador, sus operaciones, empleados o transportistas. Ningún empleado, agente u otro representante de cualquiera de las Partes se considerará en ningún momento bajo la supervisión o el control de ambas Partes. Cada Parte será totalmente responsable de todas las primas y responsabilidades de compensación para trabajadores, retenciones o cargos federales, estatales y locales con respecto a sus respectivos empleados, y cada una acuerda salvar a la otra de cualquier reclamo presentado contra la otra en relación con la misma. .

20. Ley aplicable; Resolución de conflictos. Este Acuerdo se interpretará de conformidad con las leyes que rigen los contratos realizados y que se realizarán en el Estado de Georgia, EE. UU., excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías. En el caso de cualquier disputa, reclamo o controversia entre las partes de este Acuerdo que surja de o esté relacionado con este Acuerdo, cualquier Orden de venta emitida de conformidad con él, o cualquier incumplimiento del mismo, incluido, entre otros, cualquier reclamo de que este Acuerdo o cualquiera de sus partes es inválida, ilegal o anulable o nula, ya sea que dicha disputa, reclamo o controversia parezca contractual, extracontractual, de equidad o de otra manera, y si dicha disputa, reclamo o controversia se relaciona con el significado, interpretación, efecto, validez cumplimiento o ejecución del Acuerdo, dicha disputa, reclamo o controversia se resolverá mediante un procedimiento de arbitraje administrado por la Asociación Estadounidense de Arbitraje (o cualquier organización similar que la suceda) en Atlanta, Georgia, EE. UU., de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje. Cada una de las partes de este Acuerdo por el presente acepta y consiente en dicho lugar y renuncia a cualquier objeción al mismo. La arbitrabilidad de cualquier disputa, reclamo o controversia también se determinará en dicho arbitraje. Dicho procedimiento de arbitraje se llevará a cabo de la manera más expedita que permita las reglas de arbitraje comercial (formal o informal) de la Asociación Estadounidense de Arbitraje. Tanto el acuerdo anterior de las partes de este Acuerdo para arbitrar cualquiera y todas las disputas, reclamos y controversias como los resultados, determinaciones, comprobación, juicios y/o laudos emitidos a través de dicho arbitraje serán definitivos y vinculantes para las partes del presente y pueden ser específicamente ejecutadas por procedimientos legales. Sin perjuicio de cualquier disposición de este Acuerdo relacionado con las leyes estatales que rigen este Acuerdo, todas las cuestiones relacionadas con el arbitraje o la ejecución del acuerdo de arbitraje contenido en el presente se regirán por la Ley Federal de Arbitraje (9 U.S.C. §§ 1 et seq.) y el derecho consuetudinario federal de arbitraje.

21. Divisibilidad/Supervivencia. En el caso de que la operación de cualquier parte de este Acuerdo resulte en una violación de cualquier ley, o que un tribunal de jurisdicción competente determine que cualquier disposición es inválida o inaplicable, las Partes acuerdan que dicha parte o disposición será divisible y que las disposiciones restantes del Acuerdo continuarán en pleno vigor y efecto. Las representaciones y obligaciones de las Partes sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo.

22. Idioma. El presente Acuerdo es celebrado tanto en español como en inglés. En caso de controversia, la versión en inglés prevalecerá sobre la versión en español.